风 云 并 购

尽管经历了百年一遇的全球金融危机,但市场不会出现真空,有多少企业倒下,就会有多少企业站起来。行业竞争加剧或进入艰难生存阶段,新一轮并购重组已经开始。“牛市融资,熊市并购”,在这一轮经济危机中,产业大整合将注定给资本市场带来波澜。
历经30年的改革开放,中国企业已“跑步”进入了产业与资本结合的时代。中国的市场环境及商业文化与发达国家有很大的不同,发达国家的企业历经300年的发展,已经建立了相对规范的市场游戏规则,然而只有30年发展历程的中国企业却面对着尚不成熟的市场经济。中国商学院教材中的“金科玉律”大多是“舶来品”,通常是告诉我们如何“中规中矩”,有时甚至是“循规蹈矩”地做企业。然而中国管理实践与西方有着很大的不同,“江湖上到处都是狼”,企业家们思考的往往是如何在险恶的市场中闪转腾挪、投机取巧,“不走寻常路”。中国企业家亟需一本内容上适合中国国情、风格上深入浅出的并购书籍。基于上述情况及本人十余年的实践积累,笔者尝试执笔本书。经营管理很多时候是一种利弊平衡后的选择,没有绝对的正确答案,最重要的是思路与理念,而不是技术与方法。文以载道,笔者在分享并购策略的同时,更希望以“并购”为窗口,与读者共同探讨中国企业的成长与经营之道。
近年来,笔者有幸接触过很多企业家,发现很多人都自视对经营管理有着深入的理解,认为实施并购扩张水到渠成。这里笔者只想提醒有这种想法的朋友:也许你的孩子很争气,你是个很好的家长,但你不一定是个好老师,因为你更多的只是熟悉自己的孩子,却未必能够管好别人的孩子。同样的道理,也许你能够管好自己的企业,但不等于你是很好的企业教练,能够管好别人的企业。绝大多数企业的组织结构中都会有“销售经理”、“生产经理”、“财务经理”之类的职位,但却很少有企业储备专业的并购经理人,并非是由于并购比产业经营更为容易,而是并购不是企业的日常运营业务。并购是一种把企业当做产品的交易,是综合运用财务、法律和业务手段的全面格斗技术,要真正用好这把双刃剑,中国企业还有很长的路要走。
全书共分8章,在内容编排上按照并购实践中的关键业务流程排序,对相关议题提出了一些具有可操作性的分析和建议,为便于读者从总体上把握并购的模式和策略,文中编排30多个案例分析。相信本书对有理论基础但缺少实战经验的并购经理会很有裨益。然而,本书的读者远不局限于此。对于致力于企业扩张,需要实施对外投融资或兼并重组的经营管理者,本书也是一本实用型参考书。同时,本书也适合投资类专业方向的研究生、MBA学生以及高年级本科生阅读。
春秋战国前后历时550年,其间“春秋五霸”数度会盟征伐,“战国七雄”历经合纵连横,最终秦王扫六合,一统天下。本轮金融危机加快了行业洗牌的进程,2000多年前的历史变迁将在产业界隆重上演。这一次,也许您就是并购舞台上的主角。祝大家好运!
崔凯
2009年11月于上海
产业整合:永恒的主题
“并购”对于国人来说,20年前还是个陌生词汇,而今“百度”搜索一下却可以有2 700万个相关网页。“达能娃哈哈之争”、“可口可乐收购汇源”、“三鹿破产重组”之类的并购消息在主流财经媒体上“你方唱罢,我登场”;新浪网首页上充斥着清华、北大、复旦等名校资本运营总裁班的招生信息;形形色色的资本论坛上,人们也在高谈阔论着关于并购的话题。“话说天下大势,分久必合,合久必分”,《三国演义》的开篇语道破了世事轮回于潮起潮落间。产业经营是做“加法”,并购是做“乘法”。很多企业家看到了“乘法”的高速成长,却忽视了其隐藏着的巨大“除法”风险。为了实现“超常规发展”的目标,企业家们纷纷“守奇出正”,发力圈地扩张。遗憾的是,我们看到的悲剧远远多于喜剧。十余年来,笔者考察过的企业数以百计,少有稳中求进的企业倒闭的,即使最后破产,也有一个缓冲的过程。中国企业出事的大都是在追求“超常规发展”中“轰然倒地”—自己把自己给折腾垮了。为了“超常规发展”,企业通常会乐观地估计市场前景,“守奇出正”,剑走偏锋,甚至铤而走险。试想,如果大家都能“超常规发展”,那么“常规”岂不成为“偶然”?在商场故事中,媒体告诉我们的成功案例仅是冰山一角,沉在海面下的硕大冰体是本不该被人们忘记的失败企业。并购,可能是一张香气四溢的馅饼,但更可能是一个深不可测的陷阱……
产业整合:永恒的主题
从国家利益的角度,在中国历史上,最为典型的“并购整合期”当属春秋战国,前后历时近550年。春秋起止时间公元前770~前476年,其间大小诸侯国见诸经传的有170余个,齐桓公、晋文公、宋襄公、秦穆公、楚庄王等“春秋五霸”曾经数度会盟、征伐,各领风骚。战国起止时间前475~前221年,此间诸侯并起,相互兼并,出现了秦、楚、齐、燕、韩、赵、魏等“战国七雄”,历经合纵(苏秦)与连横(张仪),最终秦王扫六合,一统天下。时隔两千多年,在全球一体化的趋势下,贸易、技术、服务、管理、资源、资本、智力等一切推动经济增长的要素都在不可逆转地荡涤着各国的经济边界。在这个过程中,并购就是资源整合,就是扫荡边界,就是重新洗牌。
从产业的角度而言,一个行业从萌芽到成熟通常也要经历这样一个过程,即从起步(分散的市场里充斥着各种规模的参与者)到积累(最大的三家厂商的市场份额总和达到30%~45%)、集中(三个领先厂商将取得60%的市场占有率)、联盟阶段(最大的三家厂商将拥有70%~80%的市场份额,行业的资源分置基本完成)。除了市场自身的淘汰机制,这一整合的过程还必须依靠并购这一重要手段。在产业洗牌进程中,潮起潮落,“一将功成万骨枯”,太多的企业英雄最终沦为商场先烈,成就了最后的少数企业帝国。翻看全球500强企业的发展史,通过并购实现快速扩张几乎成为这些巨鳄纵横捭阖的不二法门。
在20世纪,中国的很多产业都处于“春秋战国”般的混沌状态,即使业内人士也不一定说得清“行业规模”、“行业增速”、“行业前三位企业”之类的问题,企业更是在迷雾中做着“盲人摸象”式的探索,对管理、对国际没有一个整体的认识和经验。那时中国的企业有很大的局限性,对行业缺少全局性的概念。地方的企业专注于“低头拉车”,最多只知道自己是当地最好的,但是在全国怎么样,完全不知道。进入21世纪,伴随着产业升级和行业竞争加剧,众多产业版图逐渐浮出水面,进入行业整合阶段。面对转瞬即逝的产业机遇,现代企业不可能通过“简单扩大再生产”用“滚雪球”的方式来寻求快速发展,通过并购实现企业迅速发展成为一种现实的选择。在这种背景下,企业经营演变成全新市场竞争格局下的理性选择,并购成为众多企业战略扩张的手段。
案例1-1
家电洗牌:群雄逐鹿—三国演义—“美苏”争霸
1998~2004年年初,可以称为家电连锁企业的群雄逐鹿时期,国内主要的家电连锁企业的市场份额相差不大,并无明显差距。家电连锁企业各显神通,采取粗放式的规模扩张,均形成一定的区域优势。其中国美、大中以北方市场为主,苏宁、五星以江苏市场为主,永乐以上海市场为主,而三联以山东市场为主。2004年,国美、苏宁和永乐分别在中国香港和深圳上市,并发力全国布点,市场份额快速上升,一举奠定三大家电巨头鼎足的格局。2006~2008年,国美更是通过成功并购上海的“永乐”、北京的“大中”和山东的“三联”,从而在规模上略强于苏宁,顺利问鼎家电零售行业老大,占据家电零售半壁江山强的市场份额。
三四规则矩阵
三四规则矩阵是由波士顿咨询集团(BCG)提出的。这个模型用于分析一个成熟市场中企业的竞争地位?
在一个稳定的竞争市场中,参与市场竞争的参与者一般分为三类:领先者、参与者、生存者。领先者一般是指市场占有率在15%以上,可以对市场变化产生重大影响的企业,如在价格、产量等方面;参与者一般是指市场占有率介于5%~15%的企业,这些企业虽然不能对市场产生重大的影响,但是它们是市场竞争的有效参与者;生存者一般是局部细分市场填补者,这些企业的市场份额都非常低,通常小于5%。在有影响力的领先者中,企业的数量绝对不会超过三个,而在这三个企业中,最有实力的竞争者的市场份额又不会超过最小者的四倍。
“三四规则”只是从经验中得出的一种假设,它并没有经过严格的证明。但是这个规则的意义非常重要,那就是:在经验曲线的效应下,成本是市场份额的函数。倘若两个竞争者拥有几乎相同的市场份额,那么,谁能提高相对市场份额,谁就能同时取得在产量和成本两个方面的增长;与所付出的代价相比,得到的可能会更多。但是对市场竞争的领先者而言,可能得到的好处却反而少了。然而在主要竞争者的激烈争夺下,最有可能受到伤害的却是市场中最弱小的生存者。
并购的道理和园区绿化殊途同归。新楼盘竣工,开发商会考虑到配套的绿化问题。有两种选择,一种方法是购买树苗,施肥浇水,若干年后,将会绿树成荫;另外一种方法是直接买来大树,移栽后“立竿见影”。买树苗省钱,但要达到预期效果需要时间,而且其间若台风来袭或者路人踩踏,树苗可能会夭折,导致前功尽弃。买大树花钱多,成本高,但节省了时间成本以及隐藏在时间成本后的机会成本。
并购协同效应见表1-1。
表1-1 并购协同效应
分类效应
ナ谋求规模经济,降低经营成本,削减竞争对手,获得市场价格优势
ナ延伸产业链,提高盈利能力,进行利润转移
经营协同ナ获取品牌、渠道、网络及经营团队等软性经营资源
ナ降低机会成本,以最快速度占领具有潜力的市场,提高市场占有率
ナ帮助企业进入新兴行业和领域,进而实现多元化经营
ナ获取技术专利
技术协同ナ获取行政批文等
ナ获取经营牌照
财务协同ナ在符合战略意图的前提下,收购亏损企业,合理避税
ナ业务有财务季节性,并购协同企业,提高资金使用效率
案例1-2
东星航空的救赎
2009年3月15日,东星航空因拖欠通用公司飞机租赁费而被暂停运营。根据武汉众环会计师事务所出具的审计报告,东星航空2009年3月31日审计后的资产总额为42 705.77万元,负债总额100 698.71万元;净资
产-57 992.94万元。破产管理人认为负债如此巨大的东星航空,没有企业真正愿意进入。
转机突然出现。6月22日,东星航空宣布引入上海宇界实业有限公司等战略投资者进行重组,预计重组后注资资本金将高达10亿元,而东星航空成立时,这一数字不过8 000万元。一家资金链断裂的航空公司为何能得到10亿元资金的青睐?关键在于其他的无形资产—运营许可证和航线资源。2008年年底中国民用航空局出台政策,宣布2010年之前对新设航空公司的申请将不予受理。这意味着,航空公司的航线网络与航班时刻,都是业内稀缺资源。而国内从事客货运的承运人实际仅有6家,若东星航空重组成功,其行业运营资格将具有巨大的商业价值。
海外并购:国家利益博弈
并购背后隐藏的不仅是企业利益,在战略资源领域,还隐藏着国家利益。金融危机,油价低迷,引发国际能源并购热。仅2009年上半年,中国油企海外并购成功数量多达6项,引起外界的嘘声一片。有人认为中国油企是在“上当受骗”,但也有人认为其实是在“放长线钓大鱼”。石油是大国经济的“血液”,美国对本国石油资源的态度是“只探不采”,全部依赖进口。而日本和韩国通过制定相关法律,规定民间石油企业有义务进行石油储备。频繁的海外并购不仅是本经济账,同时也是在保障国家能源安全。只有从上游掌握更多的能源,才能抵御国际能源价格的快速波动,从而稳定国内能源价格。
海外并购,看上去很美,但中铝并购力拓受挫的现实提醒我们:前路多艰。从《劳动法》到文化差异,中国企业要跻身国际资本舞台,需要学习的还有很多很多……
俗话说:“萝卜白菜,各有所爱。”并购是要讲机缘的。《天仙配》的故事告诉我们,即使穷困潦倒到“董永”的份儿上,如果遇到愿意出嫁的“七仙女”,依然是“情场得意”。反之在《梁祝》中,马文才即使拥有富豪级的身价,但是祝英台还是情属梁山伯,不给马少爷机会。

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