聚英人力:主办券商推荐报告

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华安证券股份有限公司关于推荐惠州聚英人力资源股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“《业务规则》”)、《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试行)》(以下简称“《推荐业务规定》”)等业务规则,惠州聚英人力资源股份有限公司(以下简称“聚英人力”或“公司”)就其股票进入全国中小企业股份转让系统(以下简称“全国股份转让系统”)挂牌并公开转让事宜经过董事会决议、股东大会批准,并向全国股份转让系统公司提交了股票挂牌申请。

根据《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》(以下简称“《尽职调查工作指引》”)的要求,华安证券股份有限公司(以下简称“华安证券”、“主办券商”或“我公司”)对聚英人力的业务情况、公司治理、财务状况、持续经营能力、合法合规等事项进行了尽职调查,根据全国股份转让系统公司发布的《推荐业务规定》对聚英人力申请其股票进入全国股份转让系统挂牌并公开转让事宜出具本推荐报告。

华安证券与聚英人力确定了推荐挂牌合作关系后,成立了聚英人力挂牌项目小组(以下简称“项目小组”),项目小组与聚英人力共同制定了挂牌工作时间表,并向聚英人力提交了尽职调查工作所需资料清单。

2015年8月至2016年7月,项目小组进入聚英人力进行现场调查工作。在

现场工作期间,项目小组根据《业务规则》、《尽职调查工作指引》的要求,对聚英人力进行了尽职调查,调查的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。项目小组与聚英人力全体股东、董事、监事、高级管理人员及部分员工进行了交谈,并同公司聘请的瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“瑞华会所”)、上海市君悦(深圳)律师事务所(以下简称“君悦律所”)、广东中广信资产评估有限公司相关人员进行了交流;查阅了《公司章程》、“三会”(股东大会、董事会、监事会)会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门的登记资料、税务机关的纳税凭证等。了解了公司的经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查,项目小组出具了《华安证券股份有限公司关于惠州市聚英人力资源股份有限公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之尽职调查报告》(以下简称“《尽职调查报告》”)。

根据项目小组对聚英人力的尽职调查情况,我公司认为聚英人力符合《业务规则》所规定的挂牌条件。

聚英人力前身为2007年6月8日成立的惠州鹏劳人力资源管理有限公司(以

下简称“惠州鹏劳”),设立时的注册资本为50万元人民币,后于2008年10

月24日更名为惠州聚英人力资源管理有限公司(以下简称“聚英有限”)。聚英

有限(曾用名:惠州鹏劳)成立后至本推荐报告出具之日,共进行过三次增资,另公司股改时存在未分配利润转增股本。

12名股东为发起人,以2016年3月31日为基准日,以净资产折股方式将有限

2016年6月13日,前述发起人签署了《惠州聚英人力资源股份有限公司发

起人协议》,一致同意:根据瑞华会所 2016年 6月 13 日出具的“瑞华审字

[2016]48090050号”《审计报告》,将有限公司截至2016年3月31日经审计的

净资产人民币6,330,582.46元,折合股份公司股份总额600万股,每股面值人

[2016]第321号”《评估报告书》,经其评估,在持续经营前提下,聚英有限截止

2016年3月31日的净资产账面价值为633.04万元,评估价值为640.24万元。

2016年6月22日,公司召开创立大会暨第一次股东大会,会议决议通过了

《关于设立惠州聚英人力资源股份有限公司的议案》、《公司章程》等关于聚英有限整体变更设立股份有限公司事宜的相关议案。

2016年6月27日,瑞华会所出具了“瑞华验字[2016]48090174号”《验资

报告》,确认截至2016年6月27日,股份公司全体发起人已按照发起人协议、

《公司章程》之规定以有限公司净资产人民币6,330,582.46元折合股份公司股

份总额600万股,每股面值人民币1元,缴纳注册资本人民币600万元,净资产

2016年6月29日,公司完成整体变更发起设立股份公司的工商变更登记,

公司近两年及一期内主营业务和董事、监事、高级管理人员没有发生影响持续经营的重大变化,实际控制人没有发生变更。公司整体变更符合相关法律法规的规定,设立时间可自有限公司成立之日起连续计算,公司存续时间已满两年。

根据瑞华会所出具的公司两年一期审计报告显示,公司2014年度、2015年

度及 2016年 1-3 月的营业收入分别为 9,823,704.53 元、15,159,784.94 元、

7,150,493.47元;2014年度、2015年度及2016年1-3月的主营业务收入分别为

9,385,275.60元、14,521,988.45元、7,150,493.47元。公司主营业务突出。

公司制定了较完善的管理制度,销售、财务、人事等重要工作环节均制定有明确的内部条例和业务流程,各部门权责分明,员工均能严格遵守公司规定。公司拥有专业的人事和销售团队,具备较强的管理和业务能力,管理层决策制定符合公司规范,公司各部门能够较好地履行职责,促进公司业务发展。

公司的业务发展目标与现有主营业务一致,且公司制定的未来业务发展目标将促使公司对现有主营业务加大投入,增强公司的持续经营能力。

有限公司时期,公司设立了股东会、执行董事和监事,分别行使相应的决策、执行和监督职能。

股份公司成立后,为积极完善法人治理结构,建立现代企业管理制度,公司成立了股东大会、董事会和监事会。公司根据《公司法》及其他法律法规要求,建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理构架,逐步完善了《公司章程》,并根据相关法律和《公司章程》制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《总经理工作细则》、《财务经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等公司治理制度,以明确股东大会、董事会、监事会和高级管理人员各自的权责范围,规范公司管理运营。

公司的三会议事规则对三会的成员资格、召开程序、权责范围、议事规则、提案和表决程序等都做了规定。公司三会会议的召开程序和决议内容均符合法律法规、《公司章程》和相关规章制度。公司重要决策的制定能够按照《公司章程》和相关议事规则的规定,通过相关会议审议通过,公司股东、董事和监事均能按照要求出席、列席参加相关会议,并履行相关权利义务。

根据有关政府部门出具的证明、公司出具的声明与承诺,并经君悦律所核查,公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在报告期内依法开展经营活动,经营行为合法、合规,不存在重大违法违规行为,公司最近24个月内不存在因违反国家法律、行政法规、规章的行为受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚的情形。

公司业务、资产、人员、财务和机构独立。截至公开转让说明书出具之日,公司的资金不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况,不存在为其他企业提供担保的情况。

有限公司自成立以来,共发生过三次增资、四次股权转让行为、一次股改(含未分配利润转增股本),历次增资、股权转让和改制均不存在违法违规的情形。

公司股权的历次变更均履行了必要的法定程序,均经工商变更登记备案,被工商部门所认可,合法、有效。公司股权明晰,公司股东持有的股份真实、有效,不存在代持、质押等权利受限的情况,公司股东之间不存在因股权权属产生的纠纷或潜在纠纷。

经核查,公司股东惠州华远投资合伙企业(有限合伙)设立之目的系作为公司的员工持股平台,截至公开转让说明书签署之日其尚未实际开展经营活动,并且其资金来源为各合伙人的自有资金,不存在向社会非公开募集资金进行投资的情形,其普通合伙人徐文燕负责执行合伙事务,没有委托基金管理人进行管理,因此不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人。

另外,根据公司股东深圳前海同人投资管理有限公司出具的说明,其资金来源为公司的自有资金,不存在向社会非公开募集资金的情形,并且没有委托基金管理人进行管理,因此不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人。

华安证券股份有限公司作为主办券商已与聚英人力签署了《推荐挂牌并持续督导协议书》,约定由华安证券股份有限公司负责推荐公司在全国股份转让系统挂牌并对公司进行持续督导。

华安证券全国中小企业股份转让系统内核委员会于2016年7月13日至2016

年7月26日对聚英人力股票申请挂牌事项进行了认线 日召开了内核会议。参与项目审核的内核成员为何寅初、杨德彬、朱之、王

军、隗建桥、王成柱和袁立,其中律师、注册会计师、行业专家各一名。上述内核成员近三年内不存在违法、违规记录;不存在担任项目小组成员的情形;不存在持有聚英人力股份,或在聚英人力任职以及其他可能影响其公正履行职责的情形。

根据《业务规定》对内核机构审核的要求,内核成员经审核讨论,对聚英人力股票挂牌出具如下的内核意见:

投资银行质量控制部收到项目组提交的内核申请及主要申请材料后,根据中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规定以及投资银行业务风险控制的有关要求,对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做初步审查,提出了相关审查意见,并要求项目组尽快补充、修改或调整。经过质量控制部初步审查,质量控制部认为此项目基本符合相关法律法规之要求,可以提交内核委员会评审,在征得内核小组组长同意后,发出内核会议通知。

主办券商推荐业务内核小组于2016年7月26日以现场会议方式召开华安证

券2016年度第十一次新三板业务内核会议,参会7位内核委员认真审议了聚英

人力项目组提交的申报文件,并与项目组成员进行了必要的沟通,最后以记名方式投票表决,表决结果为通过。

1、项目小组已按照尽职调查工作的要求对申请挂牌公司进行了尽职调查;2、申请挂牌公司拟披露的信息符合全国股份转让系统有限公司有关信息披露的规定;

票表决,7票同意,0票反对,同意由我公司推荐聚英人力的股票在全国股份转

根据《业务规则》规定的挂牌条件,我公司认为聚英人力符合《业务规则》规定的挂牌条件,且聚英人力有通过挂牌提升公司形象、拓宽融资渠道以及规范发展的强烈意愿,因此我公司同意推荐聚英人力的股票在全国股份转让系统挂牌及公开转让,并对其进行持续督导。

公司在经营过程中,由于自身及所处行业的特点,提示投资者应对公司可能出现的以下风险及事项予以充分的关注:

公司系扎根惠州之人力资源服务企业,多年来积极发掘区位优势,专注发展惠州本地市场,主要客户均为惠州本地的大型企事业单位,与外地企业合作较少。

由于客户群体过于集中,公司对惠州本地的经济发展程度依赖度较高,如区域内经济发展放缓、停滞,对公司的业务发展和经营业绩将构成不利影响。

根据人社部颁发的《企业职工患病或非因工负伤医疗期规定》,企业职工因患病或非因工负伤,需要停止工作时,根据本人实际参加工作年限和在本单位工作年限,给予三个月到二十四个月的医疗期,员工在医疗期间公司需额外聘请人员替代其完成工作,并向其发放医疗期的工资和顶岗员工的工资;医疗期期满后,经劳动鉴定委员会确认该员工不能继续从事原工作、也不能从事用人单位另行安排的工作而需解除劳动合同的,用人单位应按其在本单位的工作年限,每满一年发给相当于一个月工资的经济补偿金,同时还应发给不低于六个月工资的医疗补助费;患重病和绝症的还应增加医疗补助费,患重病的增加部分不低于医疗补助费的百分之五十,患绝症的增加部分不低于医疗补助费的百分之百。

劳务外包业务收入目前占公司收入比重较大,根据行业惯例及与客户签订的合同内容分析,尽管公司作为专业人力资源服务企业,较一般企业更熟知相关法律法规,制定了相应措施以减少劳务用人风险(包括用人筛选、强化培训、购买工伤补充险及定期寿险等商业保险等),但也无法避免在劳务外包人员发生工伤、医疗、意外时应承担的除社保及商业保险赔偿外的医疗、赔偿责任。因此公司存在因劳务外包业务引起的法律纠纷和额外费用支出风险。

就大量退员风险而言,尽管公司多年来与主要客户的合作关系较为稳定,但也面临因客户自身原因造成的大量退员风险;如主要客户发生大量退员情况,公司短期内将难以安置退员劳工,可能因此产生法律和经济纠纷,对公司稳定经营造成不利影响。

就客户欠薪风险而言,虽然公司现有主要客户为大型企事业单位,其经营、管理情况较为稳定,但也存在因其经营不善、业务萎缩等原因造成无法支付劳务员工薪酬的情况,届时公司将面临承担该等费用的风险,对公司的营业收入和稳定经营造成不利影响。

公司目前的主要客户为中国邮政集团公司下属惠州市分公司及惠州市内各片区分公司。截至2016年6月底,中国邮政集团公司下属惠州市分公司及惠州市内各片区分公司的劳务用工数量占公司劳务外包及劳务派遣总人数的52.68%。

2014年度、2015年度和2016年一季度,来自中国邮政集团公司下属惠州市分公司及惠州市内各片区分公司的合计收入占公司营业收入的比 重 分 别 为 13.39% 、51.79%和87.19%,收入占比大幅增加,客户集中度较高。由于公司与该等客户保持了长期合作,能够更加切合其用人需求,且该等客户为大型国有企事业单位,业务收入、经营管理较为稳定,但也不排除因业绩下滑而缩减用人需求,届时将对公司的收入和业绩造成不利影响。

公司在报告期内主要缴纳营业税,适用税率5%,劳务外包和劳务派遣业务计税基数为收入减成本后的净额。2016年5月,依据《国家税务总局关于调整增值税一般纳税人管理有关事项的公告》,公司变更为增值税一般纳税人,适用税率6%,且劳务外包业务计税基础为劳务外包收入全额。公司于2016年6月21日取得惠州市惠城区国家税务局针对劳务派遣、人力资源服务业务的增值税一般纳税人简易征收备案表,劳务派遣业务采用简易征收,增值税率为5%,计税基础为派遣服务费收入,备案后劳务派遣业务税负不变。由于劳务外包业务计税基础及税率变化,造成公司税负大幅增加,公司虽然可以在后续签约中将大部分的税负转嫁给客户,仍在一定程度上加大了公司的运营成本,对公司未来的业绩产生较大的不确定性影响。

*ST宜生:关于召开广东省宜华木业股份有限公司公开发行2015年公司债券(第二期)2021年第一次债券持有人会议的补充通知

*ST宜生:关于召开广东省宜华木业股份有限公司公开发行2015年公司债券(第一期)2021年第一次债券持有人会议的补充通知

代表委员热议新三板深改 投融两活促中小企业创新进阶 错位发展助力多层次市场建设

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